Фредериксбергская кампания стала результатом долгих споров в руководстве северян о перспективах дальнейших военных действий Союза. 23 сентября 1862 года Потомак-ской армии северян удалось перехватить наступавшие на север войска конфедератов под командованием Роберта Э. Ли на берегу реки Энтитем-Крик близ Шарпсберга (Мэриленд). Сражение при Энтитеме, как его стали именовать на Севере, ознаменовало завершение череды побед южан, начавшейся несколькими месяцами ранее. Эта победа была стратегически важной, но не решающей, на что надеялись многие в Союзе, и несмотря на беспрецедентное количество жертв (обе стороны потеряли более 10 ООО человек), армия конфедератов сумела уйти в Виргинию, полностью сохранив свою боеспособность. Президент Линкольн полагал, что возможность была упущена из-за просчета высшего командования и, в частности, слишком осторожных действий генерал-майора Джорджа МакКлелана, командовавшего Потомакской армией. Шел уже второй год гражданской войны в Америке, и Линкольн прекрасно понимал, что армия северян сможет добиться успехов лишь в том случае, если ее будет поддерживать все общество. Он знал, что у него больше солдат, лучше вооружение и превосходная система снабжения, но чего при всем этом северянам явно не хватало — так это выдающихся способностей Роберта Э. Ли.


Считая, что армии необходимо активизировать свои действия, Линкольн отстранил МакКлелана от командования, заменив его генерал-майором Амброузом Бернсайдом. Это было довольно смелое решение: Бернсайд практически не имел опыта самостоятельного руководства войсками в боевых условиях, а его действия как командира неотдельной части были неровными. Тем не менее, он являлся харизматичным и агрессивнымгенералом и был согласен с Линкольном в том, что необходимо перенести военные действия на земли Конфедерации.Выбор Линкольна вызвал сильную критику, причем в значительной степени со стороны самого Бернсайда, который чувствовал, что не обладает достаточными способностями для занятия нового поста. Однако Бернсайд также не считал ни одного из других кандидатов достойным назначения, и, таким образом, чувствовал себя обязанным принять командование армией.19 ноября Бернсайд официально принял на себя командование Потомакской армией и сразу же взял передышку, чтобы вникнуть в ситуацию. А она была очень серьезной: наступила середина зимы, и солдаты сильно устали. Боевой дух оказался крайне низким, и старшие командиры не испытывали доверия к новому командующему. Кроме всего прочего, ему противостояла закаленная в боях армия Северной Виргинии, которой командовал сам Роберт Э. Ли.

Поскольку Линкольн требовал немедленных и активных действий, Бернсайд составил план, который предусматривал наступление Потомакской армии через северную Виргинию, а затем на юг к Ричмонду — столице Конфедерации. Навязывая противнику свою игру, Бернсайд надеялся спровоцировать Роберта Э. Ли на генеральное сражение. 14 ноября он представил план Линкольну, который в целом его одобрил, оговорив, однако, что дает свое согласие лишь при условии, что он будет реализован как можно быстрее.Получив подобные указания Линкольна, Бернсайд начал лихорадочную подготовку к наступлению. Чтобы сэкономить время, он хотел двигаться маршрутом, позволявшим его армии использовать уже существовавшую базу снабжения Союза в Аквиле. Это означало, что его войскам необходимо было форсировать реку Раппаханнок в том месте, где глубина была слишком большой, и перейти ее вброд не представлялось возможным. Бернсайд сделал поспешные распоряжения о подготовке понтонов, которые надлежало отправить на юг с его армией, и находился в полной уверенности, что они будут готовы к 17 ноября. Для предстоящего наступления чрезвычайно важно было избежать любых задержек, но командующий не приложил никаких серьезных усилий, чтобы перепроверить, как выполняются отданные им приказы.

Непосредственно перед началом реализации своего плана Бернсайд распорядился реорганизовать Потомак-скую армию в «большие дивизии» (Grand Divisions) — формирования, занимавшие промежуточное место между корпусом и армией. Генерал-майор Эдвин Самнер командовал правофланговой гранд-дивизией, генерал-майор Джозеф Хукер — центральной, а генерал-майор Уильям Франклин — левофланговой. При новой структуре командиры корпусов подчинялись командирам гранд-дивизий, а те, в свою очередь, получали приказы от Бернсайда.На следующий день он приказал армии двигаться в направлении Раппаханно ка, к тому месту, где находился небольшой городок под названием Фредериксберг.Фредериксберг располагался чуть ниже слияния рек Раппаханнок и Рапи-дан. Город стоял на западном берегу реки в низменной долине, с востока которой находились высоты Стаффорда, а с запада — высоты Мери. Примерно в 1,6 км к западу от города по гряде холмов проходила Телеграфная дорога. Хотя высоты Мери и доминировали над городом, расположенная на них артиллерия не могла контролировать более высокие холмы Стаффорда на другом берегу реки. Противник, контролировавший город, но не высоты Мери, мог использовать артиллерийские батареи на холмах.15 ноября правофланговая гранд-дивизия Самнера выступила из своего лагеря близ Уоррентона и направилась в Фалмут, небольшой город, находившийся несколько выше по реке от Фредериксберга. Войска прибыли на место 17 ноября, но не обнаружили никаких признаков понтонных мостов. На следующий день левофланговая гранд-дивизия Франклина достигла высот Стаффорда, находившихся несколько южнее, а 19 ноября прибыл Хукер со своей центральной гранд-дивизией. Теперь на восточном берегу Раппаханнока собралась армия, насчитывающая в своем составе около 150 ООО человек, но при этом не имевшая никаких возможностей для форсирования реки.

Роберт Э. Ли уже знал, что армия северян пришла в движение, хотя намерения Бернсайда оставались для него пока тайной. 18 ноября он приказал командующему кавалерией Джебу Стюарту произвести разведку к северу от реки. Приблизительно рассчитав наиболее вероятный маршрут Бернсайда, Ли приказал I корпусу генерал-лейтенанта Джеймса Лонгстрита идти во Фредериксберг, чтобы усилить своими войсками находившийся там малочисленный гарнизон.Когда Потомакская армия достигла холмов, выходящих на Фредериксберг, их встретили лишь небольшие отряды разведчиков южан. Пока войска северян ждали, когда подвезут понтоны, на другом берегу реки показались одетые в серую форму солдаты Конфедерации.Самнер просил разрешение переправиться со своими солдатами по броду несколько выше по течению от Фредериксберга. Войска конфедератов, находившиеся на высотах к западу от Фредериксберга, все еще значительно уступали противнику в численности, и существовала большая вероятность того, что войска Самнера их довольно легко рассеют. Бернсайд отклонил этот план, заявив, что уровень воды мог в ближайшее время повыситься и затопить броды. Самнер остался на месте.