В мае 1813 года, когда положение французской армии в Испании существенно ухудшилось, Веллингтон понял, что у него появилась возможность добиться решающей победы. Из-за отступления от Бургоса в Португалию в ноябре 1812 года возникла угроза потерять все, что было завоевано в том году, однако, хотя некоторые офицеры полагали, что Испания утрачена навсегда, Веллингтон их мнения не разделял. Несмотря на тяжелое отступление, его армия к концу 1812 года сохраняла полную боеспособность, а прибывшие в течение следующих нескольких месяцев подкрепления из Англии значительно усилили ее.

Веллингтон также настоял на том, чтобы ослабленные батальоны неполного состава не отправлялись домой на переформирование, а сводились в полноценные «временные» батальоны. Веллингтон полагал, что войска, имевшие опыт войны на Пиренейском полуострове, гораздо ценнее, чем необстрелянные части, прибывающие из Англии, солдаты когорых, кроме того, еще и часто болели в непривычном климате. Несмотря на возражения герцога Йоркского, Веллингтон в конечном счете этот спор выиграл и оставил при себе на Пиренейском полуострове все свои опытные части. Также он избавился от некоторых офицеров, в том числе генерал-квар-тирмейстера Уиллоуби Гордона, которого обвинили в просчетах, ставших в значительной степени причиной отступления от Бургоса. После завершения операции Гордона заменили Джорджем Мюрреем, которого Веллингтон высоко ценил. Сам же Веллингтон в ноябре 1812 года был назначен испанскими Кортесами еще и главнокомандующим испанской армией.


Мевду тем французы несли ощутимые потери. Для проведения новой кампании в Германии Наполеон отозвал из Испании 15 ООО солдат. Также находившиеся здесь французские части были ослаблены постоянными налетами испанских партизан. Кроме того, Наполеон часто менял командующих войсками на Пиренейском полуострове и, находясь в Париже, вмешивался в руководство кампанией, несмотря на то, что у него отсутствовали точные сведения о сложившейся там ситуации. Наполеон полагал, что у Веллингтона было не более 50 ООО человек, при том что численность франко-испанских войск достигала 70 ООО. Южная армия (35 ООО человек) находилась между Мадридом и Дуэро; Центральная армия (17 ООО человек) занимала территорию современной провинции Сеговия; Португальская армия (17 ООО человек) была выдвинута на север, где в Стране Басков вновь вспыхнуло мощное восстание. Наиболее серьезным последствием действий партизан было то, что боровшиеся с ними французские войска не могли под держать короля Жозефа.

Из полученной от разведки информации Веллингтон сделал вывод, что силы французов ослаблены, и что лучшей возможности, проведя решительную операцию, завершить войну, может не представиться. Его план предусматривал наступление армии двумя крыльями, которые должны были затем соединиться в районе Торо на северном берегу Дуэро. Это или вынудило бы противника дать генеральное сражение на подступах к столице Жозефа — Вальядолиду, или же ему пришлось бы уйти к Бургосу. Освобождение территории к северу от главной дороги во Францию также позволило бы Веллингтону использовать линии коммуникаций от Лиссабона до Северной Испании. 22 мая у Сиудад-Родриго Веллингтон присоединился к Хиллу, который командовал южным крылом его армии. К 26 мая союзные войска приблизились к Саламанке. Французы настолько плохо организовали эвакуацию города, что их командующий оказался захвачен британской кавалерией. Важно было не только то, что Саламанка теперь находилась в руках англичан. Веллингтон надеялся, что само его присутствие там убедит французов, что именно здесь находятся главные силы британской армии, хотя при нем была всего лишь треть его войск. С этого момента положение французов оказалось очень невыгодным: они ожидали основного удара противника по главной дороге через Тордесильяс, Вальядолид и Бургос, не зная, какую угрозу создавала сильная группировка на левом крыле -шесть дивизий под командованием сэра Томаса фэма.